Велика Палата Верховного Суду у Постанові від 8 червня 2021 року у справі № 906/1336/19 вирішила виключну правову проблему, яка полягала в необхідності визначення моменту набуття майнових та немайнових прав новим власником частки у статутному капіталі юридичної особи за новою редакцією Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
З огляду на положення ч. 5 ст. 24 Закону, учасник вважається таким, що вийшов із товариства з дня державної реєстрації його виходу, однак законодавцем прямо не закріплено моменту, з якого набувач частки у статутному капіталі вважається таким, що став учасником товариства, зокрема з урахуванням множинності юридичних фактів, з якими законодавець пов’язує державну реєстрацію прав набувача корпоративної частки.
Так, у зазначеній справі суди встановили, що позивач продав частку іншій особі 12 червня 2018 (тобто до набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), а передав покупцеві за актом і здійснив державу реєстрацію змін відомостей про юридичну особу – 13 грудня 2018 (після набрання чинності Законом).
Велика Палата ВС зазначила, що вчинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача. Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього. Передання частки від учасника набувачеві може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов’язального договору. Отже, акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки.
З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки.
Момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться і можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Водночас моментом переходу корпоративних прав із частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією зі сторін.
