4 вересня відбулася SMB Knowledge Transfer – традиційна офлайн-подія IТ Ukraine Association, спрямована на обмін досвідом та підтримку малого та середнього бізнесу в Україні.
У центрі заходу перебувало обговорення особливостей M&A-угоди (Mergers and Acquisitions, “злиття та поглинання”) та залучення інвестицій для ІТ-бізнесу. У рамках заходу провели одразу дві інтерактивні бесіди з ТОПовими експертами: панельну дискусію “Інструменти M&A у стратегіях розвитку компаній” та інтерв’ю з партнером ETERNA LAW, Артемом Кузьменком на тему “Продати бізнесу: перспективи M&A транзакцій в Україні”. Спікери поділились знаннями про оцінку IT-компаній інвесторами, успішні кейси використання Vendor Due Diligence та як виглядає процес продажу IT-компанії, включно з головними етапами та внутрішніми комунікаціями.
Артем Кузьменкозазначив, що передусім критично важлива ґрунтовна підготовка до M&A угод, а нині багато українських бізнесів цим нехтують.
“У нас був кейс, коли в ІТ-компанії, яка хотіла продатися, не було фінансового директора. Коли ми як юристи почали працювати над угодою, то у відповідь на запит щодо фінансової інформації, ми отримали таблицю в Excel. Тобто інформація – від зарплати працівникам до закупівлі яблук і соку в офіс – все в одному файлі. Ми залучали фінансового радника, щоб структурувати звітність, аби показати потенційному покупцю, що тут все окей. Відповідно наявність фінансового директора – це вкрай важливий фактор для підвищення вартості угоди. Підготовка до угоди може бути індивідуальною, але цей кейс ілюструє, що слід враховувати всі фактори – як глобальні, так і ті, що на перший погляд здаються незначними нюансами, навіть якщо компанія невелика”, – розповів спікер.
Модератор Олексій Урос погодився з недооціненою проблемою неврахування підготовчого етапу:
“Частково всі юристи знають на це відповідь, що дуже часто з кейсами про продаж приходять вже достатньо пізно і кажуть: “У нас нічого немає, а можна корпоративну структуру за 2 тижні?” Це в принципі неможливо. Також в аспекті підготовчої роботи дуже велику роль грає наявність або відсутність корпоративної структури. Або дуже часто відбувається дисонанс, коли структура є, але вона на вихід не підходить. Всі будують структуру так, щоб більш ефективно вести бізнес-діяльність, наприклад, розподіляти дивіденди в Україні, а потім коли вже питання угоди і виходу, то обрані юрисдикції можуть не підходити, і це боляче. Тому вибрати правильну структуру – це вкрай важливо”, – прокоментував Олексій Урос.
Також сторони обговорили угоду про неконкуренцію (non-compete). Зійшлися на тому, що угода про неконкуренцію – це досить потужний інструмент, на який треба звертати увагу і продумувати наперед. Оскільки non-compete фактично забороняє власникам бізнесу або топ-менеджменту (всьому ключовому персоналу, який розвивав цей бізнес) конкурувати в цій сфері з компанією протягом якогось часу, зазвичай 1-3 роки, то треба підходити до цього адекватно. Також уважно відноситись до термінів і обмежень (дозволяти розвиток стартапів, конкуренцію на інших географічних територіях тощо). Новела угоди нон-компіт полягає в тому, що за певних умов ці угоди повинні отримувати дозвіл Антимонопольного комітету України.
Артем Кузьменко підсумував зустріч тезою, що структура Дія.City виглядає для інвесторів значно привабливіше, ніж фопівська.
“З останнього кейсу – в минулому році у нас в попередніх умовах було прописано, що компанія має зареєструватися в Дія.City і оформити туди всіх спеціалістів. Відповідно інвестори знають про податкові переваги і надійність співробітників в аспекті Дія.City”, – сказав він та підкреслив, що в період повномасштабної війни українські ІТ-компанії мають значно вдумливіше планувати кожен крок щодо M&A угод.
Дякуємо кожному, хто долучився!
