ICO стало одним із найпопулярніших способів залучення фінансування для крипто- та web3-проєктів. Однак в Україні продаж токенів досі перебуває у зоні правової невизначеності: закон ухвалений, але ще не набрав чинності.
Що таке ICO?
У сфері цифрових активів команди постійно шукають ефективні способи залучення фінансування та формування спільноти навколо продукту. ICO (Initial Coin Offering) — один із перших механізмів публічного продажу токенів інвесторам. За логікою він частково подібний до IPO, однак замість корпоративних прав інвесторам пропонуються цифрові токени, що реалізуються за криптовалюту або фіатні кошти. ICO залишається привабливим для стартапів, фінтех-компаній, web3-проєктів і продуктових бізнесів, які розглядають токен як спосіб одночасно залучити капітал, перевірити попит і масштабувати екосистему.
Типова модель ICO передбачає мінімальну кількість посередників: команда самостійно створює токен, готує whitepaper з описом концепції та умов участі, публікує інформацію на власному вебсайті та напряму приймає внески від учасників. Саме така автономність і технологічна простота зумовили популярність ICO на початковому етапі розвитку крипторинку. Водночас відсутність чітко вибудованої регуляторної рамки та формалізованих процедур контролю створила суттєві правові та комплаєнс-ризики для засновників і пов’язаних осіб.
Закон «Про віртуальні активи»: що він реально змінює для ICO
Станом на сьогодні в Україні фактично відсутнє повноцінне спеціальне регулювання публічної пропозиції токенів (ICO, IEO, IDO тощо). Закон України «Про віртуальні активи» формально ухвалений, але поки не діє, оскільки набрання ним чинності прямо пов’язане зі змінами до Податкового кодексу щодо оподаткування операцій з віртуальними активами. Відповідно, ринок перебуває у стані нормативної невизначеності: учасники орієнтуються на загальні норми цивільного, господарського, фінансового та рекламного законодавства, а також на підходи іноземних юрисдикцій.
Водночас саме цей Закон вперше окреслює концептуальну модель регулювання публічної пропозиції віртуальних активів в Україні. У ньому вводиться поняття публічної пропозиції віртуальних активів та встановлюються базові вимоги до розкриття інформації: дані про оферента, опис токена і прав, що з ним пов’язані, умови придбання та відчуження, перелік ризиків, а також порядок доведення цієї інформації до потенційних набувачів.
У такій логіці whitepaper перестає бути суто маркетинговим матеріалом і трансформується в документ розкриття інформації, зміст якого потенційно може оцінюватися регулятором, банками чи судами з точки зору повноти, достовірності та відсутності введення в оману.
Цей підхід розвиває законопроєкт №10225-д від 24.04.2025 «Про внесення змін до Податкового кодексу України та деяких інших законодавчих актів України щодо врегулювання обороту віртуальних активів в Україні», прийнятий у першому читанні. Саме ухвалення цього законопроєкту є ключовою передумовою для набрання чинності Законом України «Про віртуальні активи». Документ орієнтується на європейську модель MiCA та запроваджує концепцію whitepaper як обов’язкового документа для публічної пропозиції токенів. Передбачається, що така біла книга має бути достовірною, не вводити в оману, містити розгорнутий опис емітента, характеристик токена, технологічної моделі, ризиків, а також прямо не допускати тверджень щодо гарантованого чи прогнозованого зростання вартості активу.
Для окремих категорій токенів — зокрема токенів, прив’язаних до активів, та токенів електронних грошей — пропонується спеціальний режим авторизації та нагляду. Він охоплює визначення кола допустимих емітентів, вимоги до структури управління, внутрішніх політик і процедур контролю, а також взаємодію з регулятором (зокрема, щодо ризиків фінансової стабільності).
Якщо йдеться про умовно «класичний» utility-токен, ключовий юридичний акцент зміщується на якість розкриття інформації та структуру самої пропозиції. У фокусі зміст білої книги, коректність маркетингових матеріалів, формулювання умов оферти, відсутність інвестиційних обіцянок або гарантій доходності, а також впровадження процедур KYC/AML у тих випадках, коли вони є застосовними. Окрему увагу слід приділяти юрисдикційним обмеженням (зокрема, щодо резидентів країн із жорстким фінансовим регулюванням) та належному юридичному позиціонуванню токена, щоб мінімізувати ризик його перекваліфікації у фінансовий інструмент.
Натомість якщо токен передбачає прив’язку до активів або грошових зобов’язань, модель «простого ICO» фактично перестає бути релевантною. У такому разі мова вже йде про режим, близький до фінансового регулювання: необхідність авторизації, підвищені вимоги до емітента, систем управління ризиками, внутрішніх політик та взаємодії з регулятором. Це інша регуляторна логіка і суттєво вищий поріг входу.
Водночас важливо враховувати ще один аспект, який часто недооцінюють: навіть якщо сам емітент формально відповідає вимогам, критичним залишається питання інфраструктури: банківських рахунків, платіжних провайдерів, бірж, кастодіальних сервісів. Такі суб’єкти зазвичай вже діють у режимі авторизації та жорсткого комплаєнсу, а отже, вимагатимуть підтвердження джерел походження коштів, юридичних висновків щодо природи токена, прозорої корпоративної структури тощо.
Практична реалізація ІСО в Україні
Попри відсутність спеціального регулювання ICO, українські проєкти на практиці намагаються будувати токенсейл через зрозумілі для інвесторів і контрагентів конструкції: корпоративні моделі, іноземні структури або боргові інструменти.
1) Корпоративна модель: АТ і операційне ТОВ
Поширений підхід — формалізувати залучення коштів через корпоративну інфраструктуру, а токени використовувати як цифровий механізм фіксації участі або майбутніх прав. У таких моделях токен може бути пов’язаний із продуктом або послугою, а також із можливістю конвертації в корпоративні права за визначеними умовами.
Цю модель обирають, коли потрібна максимальна класична форма залучення коштів і зрозуміла інвестору логіка участі, а також коли проєкт орієнтується на корпоративні інструменти або подальші раунди фінансування.
Перевага — вища зрозумілість для частини контрагентів та інвесторів. Недолік — складність адміністрування і комплаєнс-навантаження під час масштабування.
Для банків і провайдерів ключовими будуть прозора корпоративна структура, документальна логіка залучення коштів, підтвердження джерел коштів та узгодженість маркетингу з моделлю токена. Якщо в комунікаціях з’являються обіцянки доходності або прив’язка до прибутку, комплаєнс-бар’єр зазвичай зростає.
2) Структура через Wyoming DAO LLC (США)
Альтернативний варіант — використання DAO у формі LLC у штаті Вайомінг як холдингової або емітентської ланки, тоді як українське ТОВ залишається операційною компанією. Така структура може бути зручною для організації обліку учасників та взаємодії зі спільнотою, а також для спрощення масових змін власників токенів.
Ця модель є доречною, коли проєкт будує модель на ком’юніті, передбачає велику кількість учасників і хоче зменшити адміністративні витрати на облік прав інвесторів.
Водночас це підхід із підвищеною чутливістю до транскордонних ризиків і вимог іноземних правил, зокрема щодо статусу токенів і умов їх пропозиції.
3) ICO як боргова конструкція: токенізація облігацій
Ще один шлях — залучення коштів через облігації, де токен відображає боргове зобов’язання емітента, включно з правом на повернення номіналу та/або отримання доходу за визначеними умовами. Залучення коштів відбувається через врегульований механізм ринку капіталу, а токен використовується як цифрова форма обліку та обігу прав вимоги.
Цю модель обирають, коли проєкту потрібна максимально формалізована та зрозуміла інвестору боргова модель, а також коли важлива прогнозована логіка виплат і строків. Недолік — вища формалізація, процедурність і підвищені вимоги до документації та розкриття інформації.
У кожній із моделей ключовим фактором є правильна структура, юридичне позиціонування та комплаєнс: що саме пропонується, кому, на яких умовах і як це виглядає для банків, платіжних провайдерів і партнерів. Саме тому юридичний супровід і комплаєнс-підготовка часто є вирішальними для того, щоб залучення фінансування було масштабованим і безпечним для команди.
Висновок
ICO в Україні зараз перебуває між технологічною свободою та нормативною невизначеністю. Формальної заборони на випуск токенів немає, але відсутність чіткого регулювання створює підвищені правові та комплаєнс-ризики для компаній, банків і інвесторів.
Майбутнє регулювання формують Закон «Про віртуальні активи» та пов’язані з ним податкові зміни, закладені в законопроєкті №10225-д, від ухвалення яких залежить набрання чинності Законом. Вони поступово вводять правила: обов’язкове розкриття інформації в whitepaper, контроль окремих категорій токенів, вимоги до емітентів та процедур комплаєнсу.
На практиці існують різні варіанти реалізації ICO. Але для досягнення успіху, важливо правильно визначити тип токена, побудувати прозору структуру, підготувати детальну документацію та врахувати вимоги банків і регуляторів.
