Сьогодні ідеї блокчейну та смарт-контрактів стрімко виходять за межі світу криптовалют і метавсесвітів та все активніше інтегруються у реальні бізнес-процеси. В Україні вже тестувалися прототипи реєстрів на основі блокчейн, що мають на меті токенізувати нерухомість та впровадити смарт-контракти для автоматизації реєстраційних процесів, продажу та передачі прав власності без посередників. Також впроваджуються державні електронні системи аукціонів із продажу майна з використанням технології блокчейн для підвищення прозорості та довіри.
З огляду на розвиток цифрових платформ, постає питання чи здатні смарт-контракти наразі застосовуватися у статутному капіталі українських товариств, і яким чином їхнє впровадження може трансформувати процеси внесення та обліку часток?
Щоб зрозуміти, як працює смарт-контракт, розглянемо приклад з однієї з найпоширеніших сфер його застосування — децентралізованих фінансів (DeFi): інвестор розміщує кошти у протоколі, і смарт-контракт автоматично фіксує суму внеску, розподіляє відсотки та забезпечує їх виплату без участі банку чи іншого посередника. Код у блокчейні виступає гарантом: щойно настають визначені умови (наприклад, сплив строк чи досягнуто певний прибуток), кошти перераховуються інвестору. Таким чином, смарт-контракт — це закодований алгоритм у блокчейні, який самостійно виконує домовленість між сторонами без ручного втручання третіх осіб.
В українському законодавстві поки що немає прямого визначення смарт-контракту, хоча у 2022 році був ухвалений закон «Про віртуальні активи». Він частково окреслює рамки цифрових активів, якими можуть посвідчуватись майнові права, проте не надає однозначного розуміння, чи може смарт-контракт прирівнюватися до правочину.
У корпоративному управлінні ідея застосування смарт-контрактів виглядає особливо привабливою. Вона дозволятиме автоматизувати внесення вкладів у статутний капітал, прозоро розподіляти частки між учасниками, забезпечувати передачу частки чи акцій у випадку продажу, а також виплачувати дивіденди безпосередньо власникам токенів. Уявімо, що корпоративні права кожного учасника представлені у вигляді цифрових токенів: їх передача від одного власника до іншого відбувається через смарт-контракт, який одночасно фіксує зміну власності в реєстрі та автоматично запускає всі супутні юридичні наслідки.
Смарт-контракт може також забезпечувати автоматичну емісію нових токенів у разі збільшення статутного капіталу, фіксуючи всі зміни у реальному часі й запобігаючи помилкам у обліку. При цьому дивіденди можуть розподілятися пропорційно частці кожного власника, без потреби залучення банківських посередників або ведення складного паперового документообігу. Крім того, смарт-контракти здатні реалізовувати умовні угоди щодо внесків до капіталу, автоматично приймаючи або відхиляючи внески нових учасників відповідно до визначених правил або фінансових показників компанії. Це дозволятиме компаніям підтримувати прозорість, підвищувати довіру серед учасників і знижувати ризик конфліктів або шахрайства.
Цікаво, що у світі вже є приклади практичного застосування смарт-контрактів на основі блокченйу в корпоративному управлінні. В Естонії регулятор дозволив випуск equity tokens, які підтверджують участь у компанії. Закон дозволяє передавати токенізовані частки через будь-які способи письмового оформлення, включно з електронними токенами, електронною поштою або SMS без обов’язкового залучення нотаріуса чи депозитарію. Одна з міжнародних фінтех-платформ, що спеціалізується на цифрових цінних паперах, впровадила систему голосування акціонерів на блокчейні, де смарт-контракти забезпечують прозорість процесу, захист від маніпуляцій і автоматичний підрахунок голосів.
Україна поки лише на початку цього шляху. Проблема полягає у тому, що чинні закони «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та «Про акціонерні товариства» передбачають традиційні механізми обліку корпоративних прав:
- Для ТОВ — державна реєстрація змін у складі учасників (з можливістю добровільного введення обліку часток через Центральний депозитарій цінних паперів);
- Для АТ — через депозитарну систему, яка наразі не не інтегрована з блокчейном і не підтримує токени.
Для ТОВ існує потенціал впровадження смарт-контрактів та токенізації часток у власних системах, бо закон дозволяє не використовувати державний депозитарій. Українське законодавство не містить заборони на використання смарт-контрактів або цифрових токенів для внутрішнього обліку часток, проте токени не визнаються офіційно як частки капіталу у державних реєстрах і не породжують правових наслідків для третіх осіб.
Таким чином, хоча ведення обліку часток через депозитарій певною мірою наближає корпоративні права до формату «цифрових записів», однак навіть у цьому випадку смарт-контракт не може безпосередньо змінити власника частки в компанії без проведення обов’язкової державної реєстрації. Тому, смарт-контракти наразі радше можуть застосовуватися лише як внутрішній механізм у межах корпоративної угоди між учасниками, але вони не мають юридичної сили у відносинах із третіми особами.
У майбутньому запровадження смарт-контрактів у статутному капіталі може мати суттєві переваги. Вони здатні забезпечити прозорість і захищеність корпоративних прав, зробити операції з ними швидшими та дешевшими, знизити ризики зловживань та спростити залучення інвестицій через токенізацію часток. Водночас існують і очевидні обмеження: відсутність визнання токена як корпоративного права, неврегульованість податкових наслідків, а також відсутність судової практики, яка підтвердила б юридичну силу таких угод.
Тому, аби ідея смарт-контрактів у статутному капіталі запрацювала, необхідно внести зміни до корпоративного, податкового, валютного законодавства, дозволити токенізацію корпоративних прав, інтегрувати державні реєстри з блокчейн-технологіями та створити «регуляторні пісочниці» для тестування таких рішень.
Таким чином, сьогодні смарт-контракти у статутному капіталі залишаються швидше концепцією майбутнього, ніж реальністю. Вони можуть використовуватися для внутрішнього контролю та прозорості між учасниками, але не здатні замінити державну реєстрацію чи депозитарну систему. Українське законодавство ще не готове до повної цифровізації корпоративних прав, проте світові приклади доводять, що цей сценарій цілком можливий. Тож смарт-контракти у статутному капіталі наразі — це радше футуризм, який потребує масштабних законодавчих змін, але у перспективі вони можуть стати невід’ємною частиною корпоративного управління.
