заступниця голови Комітету ESG в Ukrainian Compliance Association
Ще кілька років тому ESG в Україні згадували переважно на профільних заходах про сталий розвиток. Сьогодні ця абревіатура зустрічається там, де її не чекали: в анкетах контрагентів, кредитних договорах, умовах тендерів.
Причина проста – регуляторні вимоги. Європейські компанії підпадають під вимоги ЄС щодо звітності зі сталого розвитку та перевірки ланцюгів постачання й передають ці вимоги далі, своїм постачальникам і партнерам. Банки та фонди вписують ESG-критерії в умови фінансування, а під час угод злиття і поглинання ESG перевіряють не менш ретельно, ніж фінанси. Словом, це вже не репутаційна тема, а умова доступу до ринків, грошей і партнерств. Виконувати цю умову й допомагає ESG-комплаєнс.
Що включає в себе ESG-комплаєнс
ESG-комплаєнс – це система з кількох елементів. У її основі лежать внутрішні політики: екологічні, кадрові, з прав людини, протидії корупції, захисту персональних даних. Поряд із політиками працюють процедури, які описують, як саме компанія виконує власні правила, і контролі, що дають змогу перевірити це виконання. Окремий елемент системи – це розподіл відповідальності, коли за кожен напрям відповідає конкретна особа чи підрозділ. Плюс не варто забувати про канали повідомлень про порушення та регулярне навчання працівників як не менш важливі елементи ESG-комплаєнсу.
Водночас ESG-комплаєнс не варто зводити лише до розробки політик і внутрішніх документів. Його головне завдання – інтегрувати принципи сталого розвитку в систему управління компанією та процес прийняття управлінських рішень. Зрілість ESG визначається не кількістю затверджених документів, а тим, наскільки екологічні, соціальні та управлінські ризики враховуються під час інвестицій, закупівель, роботи з персоналом, взаємодії з контрагентами та розвитку бізнесу.
Щоб не плутатися, варто розрізняти три речі, які часто звучать поряд. ESG-стратегія відповідає на питання «куди ми йдемо» й описує цілі компанії у сфері довкілля, соціальної відповідальності та управління. ESG-комплаєнс це механізм, який ці цілі втілює. А ESG-звітність показує стейкхолдерам результат і доводить, що система справді працює.
В основі ефективного ESG-комплаєнсу лежить ризик-орієнтований підхід. Саме оцінка ESG-ризиків дозволяє визначити, які питання є критичними для конкретної компанії, а які можуть залишатися другорядними. Для виробничого підприємства це можуть бути екологічні ризики та управління відходами, для фінансової установи – питання корпоративного управління, етики, запобігання відмиванню коштів, захисту персональних даних та управління репутаційними ризиками. Саме тому універсального переліку документів або процедур не існує – система має будуватися відповідно до профілю ризиків конкретного бізнесу.
Будувати все з нуля зазвичай не доводиться, адже ESG-комплаєнс спирається на ті самі механізми, що й класичний комплаєнс: оцінку ризиків, розподіл відповідальності, навчання людей, канали повідомлень про порушення. Компаніям, які вже мають антикорупційну програму за Законом «Про запобігання корупції», вже дещо простіше, адже істотну частину вже наявної основи достатньо розширити на екологічні та соціальні питання.
Кому це справді потрібно, а кому ні
Саме тут ховається головне непорозуміння. Через нього одні компанії витрачають гроші на документи, які їм ні до чого, а інші «прокидаються» за два тижні до дедлайну. Насправді обсяг потрібної системи часто визначають ваші відповіді на цілком конкретні питання: на яких ринках ви працюєте, хто ваші партнери і які зобов’язання ваш бізнес бере на себе у договорах.
Малому бізнесу, що працює на внутрішньому ринку (без іноземних партнерів, без кредитів міжнародних установ і без планів продати частку інвестору), окрема ESG-система необовʼязкова. Достатньо дотримуватися чинного законодавства: трудового, екологічного, про захист персональних даних тощо. Це може змінитись за умови, якщо ваш покупець експортує до ЄС, адже ESG-застереження можуть з’явитися у вашому договорі навіть тоді, коли безпосередньо ваш бізнес за кордон нічого не реалізує.
Середній бізнес, який експортує, бере участь у публічних закупівлях або обслуговує міжнародні компанії в Україні, рано чи пізно отримає анкету контрагента. Щоб відповісти на більшість її питань, може знадобитися базовий набір документів:
- кодекс етики з положеннями про конфлікт інтересів і недискримінацію;
- антикорупційна політика; для учасників публічних закупівель з істотною вартістю договору повноцінна антикорупційна програма обов’язкова за статтею 62 Закону «Про запобігання корупції»;
- канал повідомлень про порушення з процедурою їх розгляду;
- політика захисту персональних даних відповідно до спеціалізованого закону.
Ці документи охоплюють не лише анкету контрагента, але також знижують і власні ризики компанії (трудові спори, штрафи від контролюючих органів, корупційні інциденти тощо).
Великим підприємствам, учасникам міжнародних ланцюгів постачання, позичальникам міжнародних фінансових установ і всім, хто готується до угод злиття і поглинання чи залучення інвестицій, вищенаведеного пакету може бути недостатньо. До базового набору доцільно додати:
- рамкова ESG-політика з вимірюваними цілями та розподілом відповідальності;
- політика з прав людини та різноманіття з опорою на КЗпП і Закон «Про забезпечення рівних прав та можливостей жінок і чоловіків»;
- кодекс поведінки постачальника та ESG-застереження в договорах;
- екологічні політики й облік викидів і відходів з урахуванням законів «Про охорону навколишнього природного середовища» та «Про управління відходами»;
- звіт про управління з нефінансовою інформацією; для великих підприємств він обов’язковий за Законом «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні».
Хоч би скільки документів ви мали (один чи десять), працює такий принцип: у кожного має бути власник, процедура виконання і зв’язок із рештою. Кодекс етики, застосовувати який нікого не навчали, або канал скарг без процедури розгляду буде слабким місцем у будь-якій системі на етапі першого ж аудиту.
Незважаючи на перегляд окремих європейських вимог у межах пакета реформ Omnibus, стратегічний напрям розвитку регулювання залишається незмінним. Великі міжнародні компанії, банки, інвестори та міжнародні фінансові організації вже інтегрували ESG-критерії у власні процедури оцінки контрагентів, кредитування, інвестування та управління ланцюгами постачання. Тому для українського бізнесу питання ESG дедалі частіше виникає не через прямі вимоги законодавства, а через вимоги ринку та партнерів.
Типові помилки, які дорого коштують
Більшість провалів в ESG не унікальні – вони повторюються від компанії до компанії. Розглянемо деякі з них детальніше.
Декларативне ESG
Компанія урочисто публікує політику, а всередині нічого не змінюється. Коли публічні заяви про «екологічність» розходяться з реальністю, для цього є назва – грінвошинг (greenwashing).
Уявімо великий міжнародний концерн, який роками рекламує свій товар як «екологічно чистий». У документах і рекламі він показує гарні цифри викидів, отримані в лабораторії. Але в реальному користуванні викиди виявляються в рази більшими, бо насправді товар ніколи не був таким чистим, як його подавали. Коли обман стає публічним, компанія втрачає не лише репутацію. На неї чекають великі штрафи в різних країнах, виплати покупцям, звільнення керівників, а іноді й кримінальні справи.
Для українського постачальника механізм відповідальності зазвичай простіший, але не менш болючий. Недостовірні ESG-запевнення в договорі чи відповіді в анкеті дають контрагенту підстави розірвати контракт, а кредитору – переглянути умови фінансування.
Немає власника
«За ESG відповідальні всі» на практиці означає, що відповідальної особи насправді немає. Без конкретної людини з повноваженнями та бюджетом система застрягає на рівні гарних слів і тримається рівно до першої серйозної перевірки.
Кого призначати – залежить від розміру компанії. У великому бізнесі це може бути окрема посада менеджера чи директора зі сталого розвитку або навіть профільний комітет при наглядовій раді. Середньому бізнесу немає сенсу створювати нову штатну одиницю: відповідальність зазвичай покладають на юриста, комплаєнс-офіцера чи фінансового директора, тобто на того, хто вже працює з ризиками і регуляторними вимогами.
Ключовими є наступні умови:
- у відповідального має бути реальний мандат від керівництва, а не лише рядок у посадовій інструкції;
- відповідальний повинен мати доступ до бюджету і вплив на рішення в закупівлях, виробництві та роботі з персоналом;
- відповідальний має звітувати безпосередньо виконавчому органу або наглядовій раді, щоб ESG не загубилося на середньому рівні управління.
Суперечність документів
Наприклад, перед або безпосередньо у ході due diligence виявляється, що кодекс етики дозволяє ділові подарунки до однієї суми, антикорупційна політика називає іншу межу, а положення про закупівлі забороняє їх узагалі. Для перевіряючого це, звісно, буде яскравий «червоний прапорець», який свідчить, що єдиної системи немає, є лише набір не пов’язаних між собою документів, написаних у різний час і різними людьми.
Невимірювані цілі
Формулювання «дбаємо про довкілля» неможливо ні проконтролювати, ні спростувати, тому це радше декларація, ніж ціль. Будьте конкретними: наприклад, «ціль скоротити споживання електроенергії на 8% до 2028 року». Саме за такі порожні гасла й чіпляються регулятори: рекламу, де компанія називає себе «екологічною» без достатніх доказів, у багатьох країнах забороняють як таку, що вводить споживачів в оману.
Необізнаність працівників
Буває, що політики затверджують і майже одразу про них забувають, а працівники навіть не здогадуються про їх існування. Перевірити це нескладно: достатньо запитати кількох пересічних співробітників, куди вони звернуться, якщо дізнаються про порушення. У робочій системі ключові працівники ознайомлені з правилами під підпис, знають, до кого йти зі скаргою, і час від часу проходять коротке навчання. Саме обізнаність персоналу найкраще показує аудитору, що система діє.
Значення компоненту корпоративного управління (G)
Окрему увагу варто приділити компоненту Governance, який часто недооцінюють. Саме ефективне корпоративне управління забезпечує функціонування всієї ESG-системи. Незалежна комплаєнс-функція, внутрішній контроль, прозоре прийняття рішень, управління конфліктами інтересів, належна робота органів управління та ефективні механізми внутрішнього повідомлення про порушення створюють основу довіри як для інвесторів, так і для державних органів, партнерів і клієнтів.
Міжнародні стандарти
Побудова ESG-комплаєнсу дедалі більше спирається на міжнародні стандарти та найкращі практики корпоративного управління. Залежно від сфери діяльності компанії такими орієнтирами можуть бути, зокрема, ISO 37301 (Compliance Management Systems), ISO 37001 (Anti-Bribery Management Systems), OECD Guidelines for Multinational Enterprises on Responsible Business Conduct, UN Guiding Principles on Business and Human Rights, а також інші міжнародні рекомендації щодо належної перевірки (due diligence) та управління ризиками. Використання таких стандартів дозволяє будувати систему, яка відповідає очікуванням міжнародних партнерів, інвесторів і регуляторів.
Перші кроки та висновки
Отже, з чого почати? По-перше, провести інвентаризацію наявних політик і процедур та оцінити, що з цього справді працює, а що існує лише на рівні політик і декларацій. По-друге, визначити, який обсяг системи потрібен саме вам, виходячи з ринків, партнерів і планів компанії. По-третє, призначити відповідального та вивести ESG на рівень керівництва.
І головне, що варто запам’ятати. Найближчими роками виграє не той, хто підготує найбільше політик і звітів – перевагу отримає бізнес, який вбудує сталий розвиток у власну бізнес-модель. Саме це формує довіру партнерів, робить компанію стійкішою й відкриває доступ до нових ринків, інвестицій і партнерств.
Джерело: LIGAZAKON
